条款与条件

条款与条件

本商业条款与条件(以下简称“条款)在双方引用本条款签署订购文件后生效("订单”)，由蒙特卡罗数据, Inc.，特拉华州公司("蒙特卡罗”)，以及订单中称为“客户”的一方. 本条款连同每份订购表格合称“协议.“本协议规管“客户”对可以玩滚球的正规app所提供及适用订单上所述的服务及软件的存取及使用(“服务”).

1. 服务

1.1 订阅.  可以玩滚球的正规app和客户可参照本条款订立一份或多份订单, 根据该协议，“用户”可以购买订阅以访问和使用“服务”, 仅用于客户的内部业务目的, 在适用订购表格(“订阅的术语”).  本服务可随时由可以玩滚球的正规app自行决定修改, 前提是此类修改不会对服务的特性或功能造成实质性的损害.

1.2 使用范围.  “用户”可根据适用订单中列出的服务权利以及本条款中规定的使用或许可授予，将“服务”用于内部业务目的. 使用“服务”作任何其他用途(包括“客户”的关联公司使用“服务”或将“服务”应用于其他数据集或作任何其他用途)需另行填写订购单. 客户关联公司可根据可以玩滚球的正规app的书面协议，根据客户的订单使用本服务, 提供, 然而, 客户应对该等关联公司遵守本协议负责.

1.3 授权用户.  An “授权用户“是一个人谁的客户, 或对客户帐户具有管理权限的人员, 已被邀请加入"用户"的帐户, 要么通过服务的接口，要么通过对蒙特卡罗的请求.  授权用户可以是客户的雇员、承包商或代理人.  用户对授权用户在其账户上的所有行为负责. 

1.4 软件许可证授予.  根据协议的条款和条件, 可以玩滚球的正规app授予客户有限的, 可撤销的, 非排他的, non-sublicensable, 不可转让的, 免版税, 在订阅期内获得全球许可进行安装, 集成, 并为自己的内部业务目的使用任何计算机软件程序, 蒙特卡罗拥有并在本协议项下提供给客户的应用程序编程接口或其他技术(统称为“软件")仅与"用户"使用"服务"有关, 仅以目标代码形式(除非可以玩滚球的正规app另行明确书面授权).

1.5 限制.  客户不得, 且不得允许在其指导或控制下的任何第三方:(i)许可, 有偿, 出售, 转售, 用作服务局, or otherwise 使用 the 服务 for a third party’s benefit unless authorized by 蒙特卡罗; (ii) 转移, 转让(本协议另有规定的除外), distribute or otherwise commercially exploit the 服务; (iii) modify or make derivative works based upon the 服务 or any 软件 included therein; (iv) create Internet “links” to the 服务 or “frame” or “mirror” any content on any other server or wireless or Internet-based device; (v) 逆向工程 or 反编译 the 服务; (vi) interfere with or make 使用 of the 服务 in any manner not consistent with the 文档 (vii) upload 客户数据 that may contain, 或以其他方式介绍给本服务, 任何恶意代码或编程例程, 宏, 或其他可能损坏的元素, 秘密拦截或征用任何系统, data, or personal 信息; (viii) access the 服务 for purposes of monitoring its availability, 渗透或安全性测试, or any benchmarking or competitive purposes; or (ix) 使用 the 服务 in contravention of applicable law.

1.6 第三方服务.  本服务在第三方运营或提供的集成和/或其他服务或软件上运行或与第三方一起运行或使用第三方运营或提供的集成和/或其他服务或软件(“第三方服务”)，包括在适用订单上列出的此类集成. 可以玩滚球的正规app不对任何第三方服务的运营负责，也不对服务的可用性或运营负责，因为该等可用性和运营依赖于第三方服务. 客户有责任获取其访问第三方服务所需的任何和所有权利，并遵守任何适用的条款或条件. 蒙特卡罗不以任何方式操作或控制任何信息, 软件, 该等第三方服务提供的产品或服务. 可以玩滚球的正规app不对第三方服务或任何第三方提供商作出任何声明或保证. 客户与第三方提供商之间的任何数据交换或其他互动仅由客户与该第三方提供商之间进行，并受该第三方的条款和条件约束.

2. 帐单及付款.

2.1 费用.  本服务的费用在相关的订单或发票中说明. 任何续订费用将基于可以玩滚球的正规app当时的费用, 除非订购表格另有说明. 所有应付费用以美元支付.S. 除非订购表格上另有注明，否则以美元计算. 可以玩滚球的正规app的费用不含税, 征税, 或由税务机关征收的税, 客户应负责支付所有适用的销售费用, 使用, 特许权, 转移, 以及其他交易税, 与购买服务有关的征费或关税, 仅不包括美国(联邦或州)税，仅基于可以玩滚球的正规app的收入.

2.2 帐单及付款.  可以玩滚球的正规app在“订阅期限”开始时或前后为“服务”开具发票, 此后每年续订一次, 如果适用的话. 除非订购表格另有说明, 服务费用应按年提前支付，并在发票开具之日起30天内到期. “客户”有责任提供完整、准确的帐单和联系信息，并将该等信息的任何变更通知“可以玩滚球的正规app”. 所有付款义务不可取消, 所有已支付的费用将不予退还, 除非协议中明确规定. 

3. 知识产权 & 限制.

3.1 可以玩滚球的正规app知识产权.  可以玩滚球的正规app应保留服务和软件的所有知识产权, 包括所有的衍生品, 变更和改进, 用户同意，除本条款明确授予的知识产权外，其不通过本条款获得任何知识产权或许可.  用户同意其将(i)不试图渗透, 黑客, 逆向工程, 反编译, or disassemble the 服务 or 软件; (ii) not represent that it possess any proprietary interest in the 服务 or 软件; (iii) not directly or indirectly, take any 行动 to contest 蒙特卡罗’s intellectual property rights or infringe them in any way; and (iv) except as specifically permitted hereunder, 不要使用名字, 商标, 商业名称, 和可以玩滚球的正规app的标志.

3.2 客户知识产权. 客户保留一切权利, title, 以及对所有数据的兴趣, 信息, “客户”向“可以玩滚球的正规app”提供的与“客户”使用“服务”有关的文件或其他材料和内容(“客户数据”). “客户”仅在“可以玩滚球的正规app”向“客户”提供“服务”所必需的情况下，向“可以玩滚球的正规app”授予“客户数据”的必要许可和权利. 可以玩滚球的正规app不会使用或访问任何客户数据，除非为提供服务所必需. 在终止客户帐户或应客户书面要求时，可以玩滚球的正规app将立即归还或销毁其拥有或控制的所有客户数据.

3.3 蒙特卡罗平台数据.  在提供服务的过程中, 蒙特卡罗可能会收集统计数据和性能信息, 分析, 元数据或类似信息, 通过仪器和日志系统生成, 关于服务的运作, 包括“用户”对“服务”的使用(“平台数据”).  本协议中的任何规定均不限制可以玩滚球的正规app收集平台数据或将其用于任何内部商业目的的权利, 包括但不限于计费, 卓越运营, 质量保证, 提供然而, (i)平台数据不包括任何客户数据, 及(ii)可以玩滚球的正规app不会以允许第三方识别“客户”或任何授权用户的方式向任何第三方披露平台数据, 除了可以玩滚球的正规app的员工, 对该等平台数据负有保密义务的代理或服务提供商. 

3.4 反馈.  客户可能, 不时地, 为可以玩滚球的正规app提供创意, 建议, 反馈, 建议或改进有关的服务(集体), “反馈”).  客户特此授予可以玩滚球的正规app非独家, 永恒的, 不可撤销的, 为任何目的使用所有反馈的免版税许可.  反馈是提供给可以玩滚球的正规app在“现状”的基础上，没有任何形式的保证.

4. 保安及资料保护.

4.1 安全. 各方对服务的安全负有义务, 客户的账户, 及客户资料. 可以玩滚球的正规app将实施和维持适当的技术和组织安全措施(“TOSMs)，符合行业标准. 推荐一个正规滚球网站目前的TOSMs可在以下网址下载:  meet.desplusdev.com/technical-and-organizational-security-measures/ 且在协议有效期内不会实质性减少. 客户对其账户内的所有活动负责, 无论是由客户或其雇员或在客户指示或控制下的第三方进行的. 除非蒙特卡罗违反本协议，否则对于未经授权访问客户帐户的行为，蒙特卡罗概不负责. 

4.2 账户安全.  登录凭据不能被多个授权用户共享或使用. 如果"用户"认为未经授权的第三方已访问"用户"在"服务"上的帐户，"用户"将立即通知"可以玩滚球的正规app", 或授权用户的帐户凭据或客户数据已被泄露.

4.3 数据保护.  双方将遵守数据处理协议(“德通社)可于 http://meet.desplusdev.com/data-processing-addendum/，该条款已纳入本协议. 双方承认并同意，德通社仅适用于数据保护法和/或CCPA适用于本协议的范围, 因为这些术语在德通社中有定义.   

5. 保密.

5.1 机密信息. 本条款取代双方就客户在本协议项下使用本服务和交换保密信息所达成的任何适用的保密协议. “机密信息指一方向另一方披露的所有信息, 不管披露的形式如何, 被指定为机密的，或根据信息的性质和披露的情况合理地应被理解为机密的, 包括但不限于且不需要指定为机密的(i)对客户而言, 客户资料, 而不是平台数据, (ii)关于可以玩滚球的正规app, 可以玩滚球的正规app向客户提供的定价条款.

5.2 保密. 每一方(每一方)接收方)同意(i)其应使用和复制另一方的保密信息(“披露方“)仅为行使其在本条款项下的权利和履行其义务的目的，且仅限于为此目的所必需的范围内，以及(ii)其应限制向接收方的员工披露该等机密信息, 咨询顾问, 服务提供商或顾问，他们需要知道，并受保密义务的约束，不使用至少与本条款相同的信息, 未经披露方事先书面批准，不得向任何第三方披露该等保密信息. 接收方应至少采取与限制披露和使用其自身同等重要信息相同的谨慎程度, 但不能少于合理的谨慎. 尽管有上述规定, 接收方在法律强制的情况下披露机密信息不构成违反本条款, 在司法或其他政府调查或程序中, 前提是, 在法律允许的范围内, 接收方已事先通知披露方并给予合理协助，以允许披露方有合理的机会反对和/或限制司法或政府对披露的要求. 

5.3 异常. 尽管有任何与此相反的规定, neither party shall be liable for using or disclosing 信息 that such party can prove: (i) was publicly known at the time it was disclosed or has become publicly known through no fault of the 接收方; (ii) was known to the 接收方, 没有限制, 在披露的时候, as demonstrated by files in existence 在披露的时候; (iii) is disclosed with the prior written approval of the 披露方; (iv) was independently developed by the 接收方 without any 使用 of the 机密信息, as demonstrated by files created at the time of such independent development; (v) becomes known to the 接收方, 没有限制, from a source other than the 披露方 without breach of these 条款 by the 接收方 and otherwise not in violation of the 披露方’s rights; or (vi) is disclosed generally to third parties by the 披露方 没有限制s similar to those contained in these 条款.

6. 声明与保证.

6.1 客户声明和保证.  客户声明并保证(i)客户拥有或已获得所有权利, 同意, 权限, 或允许本服务访问所需的许可, 或占有, 处理, 或使用客户资料及(ii)任何客户资料均未违反本协议, 任何适用法律, 或任何第三方的知识产权或其他权利.

6.2 可以玩滚球的正规app声明与保证.  蒙特卡罗向客户声明并保证，蒙特卡罗将(i)按照所有适用法律向客户提供服务, (ii)在所有重要方面与本服务的文件和规范基本一致 http://docs.getmontecarlo.com/ (统称为“文档”).

6.3 相互声明和保证.  各方声明并保证其拥有签订本协议所需的法人权力, 本协议为有效且具有约束力的义务, 可强制执行, 按照其条款.

6.4 免责保证. 除非协议中有明确规定, 蒙特卡罗以“现状”为基础向客户提供服务, 没有任何形式的保证, 无论是明示的还是暗示的, 包括适销性保证, 非侵权或适合于特定目的, 是否被指控由法律产生, 按行业惯例, 通过交易过程或履行过程. 尽管有任何与此相反的规定, 蒙特卡罗不保证服务的交付或执行无差错或不中断，也不保证客户将通过使用服务获得任何特定的业务结果. 

7. 赔偿.

7.1 客户赔偿. 客户应抗辩, 保护可以玩滚球的正规app及其官员免受伤害, 董事, 咨询顾问, 员工, 继承人及获准受让人, 承保任何损失, 损害赔偿, 成本, 因第三方索赔而产生的责任和费用(包括合理的律师费), 需求, 行动, 传票, 请求或证明(集体), a “索赔“)引起的或与可以玩滚球的正规app的访问有关, 或占有, 根据本协议处理或使用客户数据. 

7.2 可以玩滚球的正规app赔偿. 可以玩滚球的正规app将捍卫, 保护客户及其职员免受伤害, 董事, 咨询顾问, 员工, 继承人及获准受让人, 承保任何损失, 损害赔偿, 成本, 因本服务中包含的任何软件组件的任何索赔而产生的责任和费用(包括合理的律师费), 以提供给客户的表格填写, 侵犯版权, 注册专利, 第三方的商标或其他知识产权. 上述义务不适用于服务的部分或组成部分(i)不是由可以玩滚球的正规app提供的, (ii)由用户交付后修改的, (三)与其他产品结合使用, 如果被指控的侵权与该组合有关，则由客户提供的工艺或材料, (iv)客户在被通知或被告知可以避免被指控侵权的修改后，继续进行被指控的侵权活动, 或(v)“用户”对“服务”的使用不符合本协议的规定.  

7.3 赔偿的补救措施. 除了可以玩滚球的正规app的赔偿义务, 如果服务变成, 或者在可以玩滚球的正规app看来很可能变成, 侵权索赔的主体, 可以玩滚球的正规app五月, (i)替换或修改服务，使其不侵权, (ii)为“用户”取得继续使用“服务”的权利, 或(iii)上述两项在商业上均不可行, 终止本协议和客户在本协议项下的权利，并向客户退还任何已预付的费用, 未使用的服务费用. 

7.4 赔偿程序. A party seeking indemnification under this Section will: (i) give prompt written notice of such 索赔 to the other party; (ii) give the other party sole control over the defense and settlement of such claim; and (iii) provide all available 信息 as may be reasonably requested by the other party. 未经另一方书面同意，任何一方不得以非无条件释放另一方的方式解决任何此类索赔, 不合理地扣留或拖延. 本第7条规定了双方对任何第三方侵权索赔的排他性救济.  

8. 责任限制.

8.1 损害排除.  在任何情况下，任何一方均不承担任何间接责任, 偶然的, 重要的, 特殊的, 惩罚性或惩戒性损害赔偿, 包括利润损失, 失去使用, 数据丢失, 采购替代商品或服务的成本, 然而造成, 以及任何责任理论, 是否违反合同, 侵权行为(包括过失和严格责任), 或以其他方式, 该方是否已被告知该等损害的可能性.

8.2 最高累计责任.  (a)本协议第7条规定的一方赔偿义务除外, (b)一方的重大过失或故意不当行为，或(c)在客户的情况下, 客户在本协议项下的付款义务, 任何一方的最高总责任, 由本协议引起的或与本协议有关的，应超过客户在责任首次产生之日之前12个月内支付或应付给可以玩滚球的正规app的总金额.

8.3 确认.  本第8条所限定的责任将在适用法律允许的最大范围内适用，无论行为是合同行为还是侵权行为，也无论责任理论如何. 

9. 期限与终止.

9.1 期限与终止.  只要客户和可以玩滚球的正规app之间存在有效的订单，这些条款就应有效, 或直到本协议规定的其他终止. Either party may terminate these 条款 by giving written notice to the other party if: (i) the other party breaches a material provision of these 条款 and fails to cure the breach within 30 days after being given written notice thereof; or (ii) the other party is judged bankrupt or insolvent, 为债权人的利益作出一般转让, 为该方指定受托人或接管人，或该方或其代表根据任何破产法或类似法律提交任何请愿书.

9.2 终止的效力.  在本条款因任何原因终止或到期时, "用户"访问和使用"服务"和"软件"的权利应立即终止，"用户"应立即停止使用"服务"和"软件".

9.3 生存.  第三节(知识产权 & 限制), 第4组(保安及资料保障), 第5条(保密), 第6条(声明与保证), 第7条(赔偿), 第8条(责任限制)和第11条(杂项)在本条款期满或终止后仍然有效.

10. 市场营销.

10.1 名称及标志. 任何一方均不得, 除非适用法律另有规定, 发布或发布任何公告, 声明, 新闻稿, 或其他与本协议有关的宣传或营销材料，或未经另一方事先书面同意，以其他方式使用另一方的标志或徽标. 提供, 然而, 可以玩滚球的正规app可在其可以玩滚球的正规app客户名单中包括客户的名称和标识, 它的公共网站, 以及其他宣传材料, 在任何情况下，在可以玩滚球的正规app所能提供的范围内，都应符合任何客户品牌准则. 可以玩滚球的正规app同意根据“客户”的书面要求，立即(在任何情况下均在10天内)停止使用“客户”的名称和标识. 

10.2 参考. 客户同意向可以玩滚球的正规app的行业分析师和潜在客户提供参考, 以及其他对蒙特·卡洛斯的软件和服务感兴趣的人, 应可以玩滚球的正规app的要求.

11. 杂项.

11.1 适用法律. 本条款受加利福尼亚州法律管辖, 不考虑与法律原则的冲突, 因本协议引起的任何争议均应仅在旧金山的州法院和联邦法院提起诉讼, 加州, 各方不可撤销地服从该等法院的管辖权.  

11.2 赋值. 未经另一方事先书面批准(该批准不得无故拒绝)，任何一方不得转让本协议。, 除非与(i)合并有关, 整合, 或(直接或间接)涉及一方当事人的类似交易, (ii)出售或以其他方式处置一方的全部或实质上全部资产, 或(iii)直接或间接涉及该方的任何其他形式的合并或重组. 任何违反本条规定的所谓转让均属无效. 根据上述规定, 本协议将对……具有约束力, 并符合当事人及其各自的继承人和受让人的利益.

11.3 优先顺序. 如果本条款的条款和条件与任何订单的条款和条件相冲突, 订购单的条款及条件只适用于该订购单.

11.4 通知. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when sent by email; 提供, 然而, 可以玩滚球的正规app可通过在可以玩滚球的正规app网站上发布通知的方式提供有关本服务的任何一般性通知.

11.5 双方关系. 双方均为独立的订约人，无权代表另一方承担或创设任何义务或责任. 任何一方都不能自称为另一方的代理人. 本条款不应被解释为建立或暗示任何合伙关系, 机构, 合资企业或任何形式的正式商业实体.

11.6 可分割性. 如果这些条款的任何规定被认为无效或不可执行, 它应被最能反映双方意图的有效条款所取代，本协议的其余条款将继续完全有效.

11.7 完整的协议. 本协议是双方相互理解的完整和排他性声明，取代并取消所有以前的书面和口头协议, 与本协议主题事项有关的通信和其他谅解, 所有的弃权和修改必须以书面形式由双方签字, 除非另有规定.  

11.8 暂停.  可以玩滚球的正规app五月 temporarily suspend 自定义er’s access to the 服务 if 蒙特卡罗 reasonably determines that: (a) 自定义er’s 使用 of the 服务 disrupts or creates a security risk to the 服务 or 蒙特卡罗 systems; (b) 自定义er is using the 服务 in violation of 任何适用法律 or regulation or these 条款; or (c) 自定义er fails to pay fees owed to 蒙特卡罗 in accordance with this 协议. 如根据本条规定被停赛, 可以玩滚球的正规app将尽商业上合理的努力向客户提供书面通知, 并在合理可行的范围内尽快恢复对服务的访问.

11.9 不可抗力. 任何一方在本协议项下的任何延迟或未能履行不应被视为违反本协议，并且在该等延迟或未能履行是由于超出其合理控制范围的事件造成的范围内，可予以原谅, 如, 但不限于, 洪水, 地震, 火, 天灾, 军事暴动, 民事骚乱, 或者劳工罢工.